第一条 为上海市翔丰华科技股份无限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等法令律例和其他相关，制定本章程。公司以倡议体例设立，并正在上海市市场监视办理部分注册登记，取得《企业法人停业执照》。公司现持有的企业法人停业执照同一社会信用代码为14W。第 公司于 2020年 8月 18日经深圳证券买卖所核准通过并取得中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定，初次向社会刊行人平易近币通俗股 25，000，000股，于 2020年 9月 17日正在深圳证券买卖所创业板上市。股票简称“翔丰华”，股票代码 300890。第八条 总司理为公司的代表人。担任代表人的总司理辞任的，视为同时辞去代表人。代表人辞任的，公司将正在代表人辞任之日起三十日内确定新的代表人。上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 代表人由于施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有的代表人逃偿。第十条 公司全数资产分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司承担义务，公司以其全数财富对公司的债权承担义务。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力的文件。根据本章程，股东能够告状其他股东、公司、公司董事、高级办理人员，公司能够告状股东、董事、高级办理人员。第十二条 本章程所称高级办理人员是指公司的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书和公司董事会确定的人员。第十 公司的运营旨：通过科学的运营办理，提高公司的市场所作力，为客户供给优良的产物和办事，为社会创制价值；保障全体股东权益，实现公司资产的保值和增值，使公司全体股东获得投资报答。第十四条 经依法登记，公司的运营范畴为：“一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；石墨及碳素成品发卖；国内商业代办署理；货色进出口；手艺进出口；以自有资金处置投资勾当。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）”第十六条 公司股份的刊行，实行公开、公允、的准绳，同类此外每一上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 股份该当具有划一。第十九条 公司设立时刊行的股份总数为 6，000万股、面额股的每股金额为 1元。公司的倡议人名称或姓名、认购的股份数、出资体例和出资时间如下：第二十一条 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不得以赠取、垫资、、告贷等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，公司实施员工持股打算的除外。为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可认为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本总额的 10%。董事会做出决议该当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包罗公司的从属企业）有本条行为的，该当恪守法令、行规、中国证监会及证券买卖所的。第二十二条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱：公司刊行可转换公司债券时，可转换公司债券的刊行、转股法式和放置以及转股导致的公司股本变动等事项该当按照国度法令、行规、部分规章等文件的以及本公司可转换公司债券募集仿单的商定打点。第二十 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。第二十四条 公司鄙人列环境下，能够按照法令、行规、部分规章和本章程的，收购本公司的股份：第二十五条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令律例和中国证监会承认的其他体例进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的缘由收购本公司股份的，该当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，能够按照本章程的或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 公司按照第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起 10日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在 6个月内让渡或者登记。公司按照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总数的 10%，并该当正在 3年内让渡或登记。第二十九条 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起 1年内不得让渡。公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变更环境，正在就任时确定的任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司统一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、高级办理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后残剩股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会的其他景象的除外。前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款施行的，股东有权要求董事会正在 30日内上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。第三十一条 公司根据证券登记结算机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的类别享有，承担权利；持有统一类别股份的股东，享有划一，承担同种权利。公司该当取证券登记结算机构签定股份保管和谈，按期查询次要股东材料以及次要股东的持股变动（包罗股权的出质）环境，及时控制公司的股权布局。第三十二条 公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记实、董事会会议决议、上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 财政会计演讲，合适的股东能够查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派；正在公司管理中，该当依法保障股东，沉视中小股东权益，不得或者股东的。第三十四条 股东要求查阅、复制公司相关材料的，该当恪守《公司法》《证券法》等法令、行规的，向公司提出版面请求，申明目标，并向公司供给证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目标等环境后按关法令、行规的予以供给。股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求撤销。可是，股东会、董事会的会议召集法式或者表决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存正在争议的，该当及时向提告状讼。正在做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员该当切实履行职责，确保公司一般运做。对相关事项做出判决或者裁定的，公司该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的履行消息披露权利，充实申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更正前期事项的，将及时处置并履行响应消息披露权利。上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 第三十六条 有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出决议；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程的人数或者所持表决权数。第三十七条 审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续 180日以上零丁或归并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向提告状讼；审计委员会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，前述股东能够书面请求董事会向提告状讼。审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起 30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。公司全资子公司的董事、高级办理人员施行职务违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，或者他人公司全资子公司权益形成丧失的，持续 180日以上零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东，能够按照《公司法》第一百八十九条前三款书面请求全资子公司的监事会、董事会向提告状讼或者以本人的表面间接向提告状讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第三十八条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第四十条 公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的行使、履行权利，上市公司好处。（二）严酷履行所做出的公开声明和各项许诺，不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做好消息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务；（五）不得强令、或者要求公司及相关人员违法违规供给； 上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 （六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处，不得以任何体例泄露取公司相关的未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投资等任何体例损害公司和其他股东的权益；（八）公司资产完整、人员、财政、机构和营业，不得以任何体例影响公司的性；公司的控股股东、现实节制人不担任公司董事但现实施行公司事务的，合用本章程关于董事权利和勤奋权利的。公司的控股股东、现实节制人董事、高级办理人员处置损害公司或者股东好处的行为的，取该董事、高级办理人员承担连带义务。第四十一条 控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的公司股票的，该当维持公司节制权和出产运营不变。控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的，该当恪守法令、行规、中国证监会和证券买卖所的中关于股份让渡的性及其就股份让渡做出的许诺。（一）选举和改换非由职工代表担任的董事，决定相关董事的报答事项； （二）审议核准董事会的演讲；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所做出决议； （九）审议核准第四十的事项；（十）审议核准以下严沉采办或者出售资产（不含采办原材料、燃料或动力，或者出售产物、商品等取日常运营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签定办理方面的合同（含委托运营、受托运营等）、赠取或者受赠资产、债务或债权沉组、研究取开辟项目标转移、签定许可和谈、放弃（含放弃优先采办权、优先认缴出资等）等买卖事项：1、买卖涉及的资产总额占上市公司比来一期经审计总资产的 50%以上，该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者做为计较根据； 2、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占上市公司比来一个会计年度经审计停业收入的 50%以上，且绝对金额跨越 5000万元； 3、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额跨越 500万元； 4、买卖的成交金额（含承担债权和费用）占上市公司比来一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额跨越 5000万元；5、买卖发生的利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额跨越 500万元。上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 6、公司发生采办或出售资产买卖时，该当以资产总额和成交金额中的较高者做为计较尺度，并按买卖事项的类型正在持续十二个月内累计计较，经累计计较达到比来一期经审计总资产 30%的，该当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过；已按关履行审计、评估和股东会出格决议决策法式的，不再纳入相关的累计计较范畴；2、单次财政赞帮金额或者持续十二个月内供给财政赞帮累计发生金额跨越公司比来一期经审计净资产的 10%；（十四）对公司取联系关系人发生的买卖（供给除外）金额跨越 3000万元，且占公司比来一期经审计净资产绝对值 5%以上的联系关系买卖做出决议； （十五）公司年度股东会能够授权董事会决定向特定对象刊行融资总额不跨越人平易近币三亿元且不跨越比来一岁暮净资产 20%的股票，该项授权鄙人一年度股东会召开日失效；股东会能够授权董事会对刊行公司债券做出决议。除法令、行规、中国证监会或证券买卖所法则还有外，上述股东会的权柄不得通过授权的形式由董事会或其他机构和小我代为行使。（二）公司及其控股子公司的对外总额，跨越公司比来一期经审计净资上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 产 50%当前供给的任何；（四）持续十二个月内金额跨越公司比来一期经审计总资产的 30%； （五）持续十二个月内金额跨越公司比来一期经审计净资产的 50%，且绝对金额跨越 5000万元人平易近币；董事会、股东会违反本章程相关对外审批权限、审议法式的就对外事项做出决议，由违反审批权限和审议法式的相关董事、股东承担连带义务。股东会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系人供给的议案时，该股东或受该现实节制人安排的股东，不得参取该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的对折以上通过。第四十四条 股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开 1次，该当于上一会计年度竣事后的 6个月内举行。（一）董事人数不脚《公司法》的人数或本章程所人数的 2/3时； 上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 （二）公司未填补的吃亏达实收股本总额 1/3时；股东会会议该当设置会场，以现场会议取收集投票相连系的体例召开，并该当按照法令、行规、中国证监会或本章程的，采用平安、经济、便利的收集、德律风、传实或其他体例为股东加入股东会供给便当。股东通过上述体例加入股东会的，应视为出席。公司该当股东会会议、无效，为股东加入会议供给便当。股东会该当赐与每个提案合理的会商时间。股东会供给收集投票或其他投票体例的，按照监管部分相关确定股东身份。（一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程的； （二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效；对董事要求召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 程的，正在收到建议后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，该当以书面体例说由并通知布告。第四十九条 审计委员会有权向董事会建议召开姑且股东会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到提案后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得审计委员会的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到提案后 10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能够自行召集和掌管。第五十条 零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后 10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会建议召开姑且股东会，并该当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变动，该当征得相关股东的同意。审计委员会未正在刻日内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和掌管股东会，持续 90日以上零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东能够自行上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 召集和掌管。第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。第五十四条 提案的内容该当属于股东会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者归并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东，能够正在股东会召开 10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后 2日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、行规或者公司章程的，或者不属于股东会权柄范畴的除外。除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或添加新的提案。除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或者添加新的提案。股东会通知中未列明或不合适本章程第五十四条的提案，股东会不得进上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 行表决并做出决议。第五十六条 召集人将正在年度股东会召开 20日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东会将于会议召开 15日前以通知布告体例通知各股东。（三）以较着的文字申明：全体通俗股股东均有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日取会议日期之间的间隔该当不多于 7个工做日。股权登记日一旦确认，不得变动）；股东会通知和弥补通知中该当充实、完整披露所有提案的全数具体内容。拟会商的事项涉及董事、保荐机构或财政参谋以及其他证券办事机构颁发看法的，发布股东会通知或弥补通知时将同时披露相关看法及来由。股东会采用收集或其他体例的，该当正在股东会通知中明白载明收集或其他体例的表决时间及表决法式。股东会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东会召开前一日下战书 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其竣事时间不得早于现场股东会竣事当日下战书 3：00。第五十八条 股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中将充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：（二）取本公司或本公司的控股股东及现实节制人能否存正在联系关系关系； 上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 （三）持有本公司股份数量；第五十九条 发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多 2个工做日通知布告并申明缘由。第六十条 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东会的一般次序。对于干扰股东会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。第六十一条 股权登记日登记正在册的所有通俗股股东或其代办署理人，均有权出席股东会。并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。第六十二条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明；委托代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、第六十四条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。第六十六条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。第六十七条 股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、高级办理人员该当列席并接管股东的质询。第六十八条 股东会会议由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由副董事长掌管，副董事长不克不及履行职务或者不履行职务时由对折以上董事配合选举的一名董事掌管。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上审计委员会配合选举的一名审计委员会掌管。上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第六十九条 公司制定股东会议事法则，细致股东会的召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东会议事法则应做为章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。第七十条 正在年度股东会上，董事会该当就其过去一年的工做向股东会做出演讲。每位董事也应做出述职演讲。第七十二条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。（二）会议掌管人以及出席或列席会议的董事、高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 第七十四条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于 10年。第七十五条 召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。（四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者向他人供给的金额跨越公司比来一期经审计总资产 30%的；（六）法令、行规或本章程的，以及股东会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。第七十九条 股东（包罗委托代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构能够公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。第八十条 股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议中该当充实披露非联系关系股东的表决环境。上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 （一）召集人该当对拟提交股东会审议的事项能否形成联系关系买卖做出判断； （二）股东会审议的某项事项取某股东相关联关系，该股东该当正在股东会召开之日前向公司董事会披露其联系关系关系自动申请回避；（三）股东会正在审议相关联系关系买卖事项时，大会掌管人颁布发表相关联关系的股东，并注释和申明联系关系股东取联系关系买卖事项的联系关系关系；联系关系股东未自动申请回避的，其他加入股东会的股东或股东代表有权请求联系关系股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为本人不属于应回避范畴的，应由股东会会议掌管人按照环境取现场董事及相关股东等会商会商并做出回避取否的决定。应予回避的联系关系股东能够加入审议涉及本人的联系关系买卖，并可就该联系关系买卖能否公允、及发生的缘由等向股东会做出注释和申明，但该股东就该事项参取表决。公司该当取联系关系方就联系关系买卖签定书面和谈。和谈的签定该当遵照平等、 志愿、等价、有偿的准绳，和谈内容该当明白、具体、可施行。公司该当采纳无效办法防止联系关系方以垄断采购或者发卖渠道等体例干涉公司的运营，损害公司好处。联系关系买卖该当具有贸易本色，价钱该当公允，准绳上不偏离市场第三方的价钱或者收费尺度等买卖前提。第八十二条 公司控股股东、现实节制人不得或者中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的权益。第八十 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准，公司不得取董事、总司理和其它高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 营业的办理交予该人担任的合同。（一）董事会有权提出非职工代表董事候选人。董事会按照董事长提出的拟任非职工代表董事的名单，审议并做出决议后，将非职工代表董事候选人提交股东会选举；（二）零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名非职工代表董事候选人。有权提名的股东应按照章程的任职资历和人数，向董事会提出候选人的名单，同时供给各候选人的简历和根基环境。董事会应将董事会提出的非职工代表董事候选人和有权提名的股东提出的非职工代表董事候选人别离以零丁的提案，提请股东会审议。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份具有取应选董事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。董事会该当向股东通知布告候选董事的简历和根基环境。当全数提案所提候选人多于应选人数时，该当进行差额选举。正在累积投票制下，董事和非董现实行分隔选举、分隔投票。第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议外，股东会将不会对提案进行弃捐或不予表决。第八十六条 股东会审议提案时，不克不及对提案进行点窜，若变动，则该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。第八十七条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。第八十九条 股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 监票。审议事项取股东有益害关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。第九十条 股东会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。第九十一条 出席股东会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或弃权。证券登记结算机构做为内地取股票市场买卖互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十二条 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第九十 股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提醒。上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 第九十六条 股东会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东会竣事后 2个月内实施具体方案。第九十七条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力；（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，或者因犯罪被，施行期满未逾 5年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾 2年；（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令封闭之日起未逾 3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债被列为失信被施行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，刻日未满的；违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司将解除其职务，遏制其履职。董事候选人存鄙人列景象之一的，公司该当披露该候选人具体景象、拟礼聘相关候选人的缘由以及能否影响公司规范运做，并提醒相关风险：（二）比来三年内遭到证券买卖所公开或者三次以上传递； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访，尚未有明白结论看法；（四）被中国证监会正在证券期货市场违法失信消息公开查询平台公示或者被纳入失信被施行人名单。第九十八条 非职工代表董事由股东会选举或改换，并可正在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式选举或改换。董事任期 3年，董事任期届满，可连选蝉联，董事持续任期不得跨越六年。董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的 1/2。第九十九条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有权利，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取不合理好处。（二）不得将公司资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储； （三）不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收入；上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 （四）未向董事会或者股东会演讲，并按照本章程的经董事会或者股东会决议通过，不得间接或者间接取本公司订立合同或者进行买卖；（五）不得操纵职务便当，为本人或者他人谋取属于公司的贸易机遇，但向董事会或者股东会演讲并经股东会决议通过，或者公司按照法令、行规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的除外；（六）未向董事会或者股东会演讲，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人运营取本公司同类的营业；董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理人员或者其近亲属间接或者间接节制的企业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系关系的联系关系人，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第二款第（四）项。第一百条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有勤奋权利，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有的合理留意。（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 （四）该当对公司按期演讲签榜书面确认看法。公司所披露的消息实正在、精确、完整；第一百〇一条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。第一百〇二条 董事能够正在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面告退演讲。董事会将正在 2个买卖日内披露相关环境。如因董事的辞任导致公司董事会低于最低人数或董事告退导致董事人数少于董事会的三分之一或者董事中没有会计专业人士时，该董事的告退演讲该当鄙人任董事填补因董事辞任发生的缺额后方能生效。正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。董事应正在告退演讲中申明告退事务、告退缘由、辞去的职务以及告退后能否继续正在公司任职（如继续任职，申明继续任职的环境）等环境。提出告退的董事该当及时向证券买卖所演讲。第一百〇 公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在其告退生效或任期届满后 3年内仍然无效；其对公司贸易奥秘保密的权利正在其任职竣事后仍然无效，曲到该奥秘成为息为止。董事正在任职期间因施行职务而应承担的义务，不因离任而免去或者终止。上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 第一百〇四条 股东会能够决议解任董事，决议做出之日解任生效。第一百〇五条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百〇六条 董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；董事存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。董事该当正在董事会决议上签字并对董事会的决议承担义务。董事会决议违反法令、律例或者本章程，以致公司蒙受丧失的，参取决议的董事对公司负补偿义务。但经证明正在表决时曾表白并记录于会议记实的，该董事可免得除义务。第一百〇七条 公司设董事会，对股东会担任。董事会由 9名董事构成，此中 3名为董事，设董事长 1人。（五）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案； （六）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 司形式的方案；（七）正在股东会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项；（九）聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；按照总司理的提名，聘用或者解聘公司副总司理、财政总监等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；第一百〇九条 公司进行下列买卖且达到下列尺度之一的、但未达到股东会审议尺度的，该当由公司董事会审议通过：1、买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的 10%以上，该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者做为计较数据； 2、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的 10%以上，且绝对金额跨越 1000万元； 3、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额跨越 100万元；4、买卖的成交金额（含承担债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额跨越 1000万元；上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 5、买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额跨越 100万元。上述目标计较中涉及的数据如为负值，取其绝对值计较。本条所述之买卖事项，取本章程第四十二条第（十）项所述的买卖具有不异的寄义。公司取联系关系天然人发生的买卖金额跨越 30万元的联系关系买卖，或公司取联系关系法人发生的买卖金额跨越 300万元、且占公司比来一期经审计净资产绝对值 0。5%以上的联系关系买卖。第一百一十条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政报表出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。第一百一十一条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东会决议，提高工做效率，科学决策。董事会议事法则应做为章程的附件，由董事会订定，报股东会核准。第一百一十二条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东会核准。第一百一十 董事会设董事长 1名，能够设副董事长，均由董事会以全体董事的过对折选举发生。第一百一十五条 公司副董事长协帮董事长工做，董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由对折以上董事配合选举一名董事履行职务。第一百一十六条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。第一百一十七条 有下列景象之一的，董事长该当自接到建议后 10日内，召集和掌管姑且董事会会议：第一百一十八条 董事会召开姑且董事会会议应于会议召开 3日前以专人送出、传实、邮寄、德律风或收集体例（包罗电子邮件、本公司消息化办公系统）通知全体董事。环境告急，需要尽快召开董事会姑且会议的，能够不受前款通知体例及通知时限的。但召集人该当正在会议上做出申明。如通过德律风通知的，该通知应至多包罗会议时间、地址和召开体例，以及环境告急需要尽快召开董事会姑且会议的申明。第一百二十条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。董事会审议公司对外事项时，该当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司董事会审议对外供给财政赞帮事项时，该当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并做出决议。该董事该当及时向董事会书面演讲。相关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，通过书面体例（包罗以专人、邮寄、传实及电子邮件等体例送达会议材料）、德律风会议体例（或借帮雷同通信设备）举行而取代召开现场会议。董事会秘书应正在会议竣事后制成董事会决议，并由参会董事签字。第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，该当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，董事不得委托非董事代为出席会议，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，涉及表决事项的，委托人该当正在委托书中明白对每一事项颁发同意、否决或者弃权的看法，并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。正在审议联系关系买卖事项时，非联系关系董事不得委托联系关系董事代为出席会议。一名董事正在一次董事会会议上不得接管跨越二名董事的委托代为出席会议。上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 第一百二十四条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。董事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出申明性记录。第一百二十六条 董事应按照法令、行规、中国证监会、证券买卖所和本章程的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化，公司全体好处，中小股东权益。第一百二十七条 董事必需连结性。下列人员不得担任董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其配头、父母、后代、次要社会关系；（二）间接或者间接持有公司已刊行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代；（三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份 5%以上的股东或者正在公司前五名股东任职的人员及其配头、父母、后代；（四）正在公司控股股东、现实节制人的从属企业任职的人员及其配头、父母、上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 后代；（五）取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要担任人；（七）比来 12个月内已经具有第一项至第六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会、证券买卖所和本章程的不具备性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实节制人的从属企业，不包罗取公司受统一国有资产办理机构节制且按关未取公司形成联系关系关系的企业。董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度演讲同时披露。（一）按照法令、行规和其他相关，具备担任上市公司董事的资历； （二）合适本章程的性要求；上海市翔丰华科技股份无限公司 章程 第一百二十九条 董事做为董事会的，对公司及全体股东负有权利、勤奋权利，审慎履行下列职责：（二）对公司取控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，中小股东权益；（三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他职责。（一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会；董事行使第一款所列权柄的，公司将及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司将披露具体环境和来由。